抗战初期,外国留学生方鸿渐(陈道明 饰)回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年,一个学位没取得,最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲,只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里,丈人颇有些能耐,为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感,而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后,鸿渐与唐小姐渐渐打得火热,然而丈人家看出了他和唐小姐的往来,渐渐冷落了他,而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。
失恋后的鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛楣(英达 饰)成了莫逆,二人同时受到了内地的三闾大学的聘请。于是两位好友一起上路了,前往三闾大学去开展他们的新生活。。来到这个世界的第一刻开始,婴儿杨醒波把眼睛睁得圆圆,望着周围事物。他的样子充满了好奇心,彷佛要探讨一切。第一次吃东西,第一次牙牙学语,第一次到幼稚园上学,人的成长便是满这种种第一次,杨醒波就这样长大起来。当杨醒波开始踏入中学二年级,他有一种感觉,自己已从小孩的阶段进入少年。不单是他,他要好的同学亦有同感。回到学校的第一天,班里面每个人都起了很大的变化,大家都交换着过去一个暑假的经历过程,彷佛童年的阶段已成为了他们的过去。
除了主观的感觉之外,环绕著他的客观环境也有了变化。家里面搬来了一位新房客、同班里来了些新同学、邻居的小鸭变成天鹅,这些因素,都带给杨醒波新的经历、新的启示。。