故事发生在1890年的巴黎,亨利是一名画家,他常常现身于“红磨坊”之中,当他人沉浸在灯红酒绿纸醉金迷之中时,亨利只是埋头专心作画。一次偶然中,亨利结识了名为玛丽的女子,在帮助她脱离险境之后,亨利被美丽开朗的玛丽迷住了......。1940年6月的一个周末,德军即将侵入,英军被迫撤退,驻扎在附近邓科克海滩的法国士兵也想撤离,以便更有效地打击德军。但因为英军需要使用船只,所以法军被迫就地待命。随后的冲突中不少无辜百姓遭殃,一名妇女拒绝离开自己的家园,跟法军互相支持。与此同时,海滩上的战士似乎成了德军飞机的活靶子。。