影片的大部分时间,都有三方势力的互消互长,拉扯抗衡。一方是叶秋(郑伊健饰)。他曾经是江湖中的猛兽,然而8年狱中生活后,如今的他却只想办正道企业,振雄图大志,洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔(冯德伦饰)。他就像叶秋的过去一样,享受着叱咤江湖的威风而忘记回头,并视叶秋为威胁。而宋国明警官(方中信饰),则时刻都在等待一个时机,将两方一同擒下。
鬼仔以叶秋心爱的盲女(霍思燕饰)为诱饵,迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是,正是在这场战斗中,宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心,而叶秋,也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。上世纪80年代的中国,改革开放刚刚起步,民风依然保守古朴。在老北京城的小庄西里,居住着一个颇有些惹眼的女子。她名叫江路,是市杂技团的化妆师,她穿着入时,开朗随和,却时常遭到周围人的误解,至今仍是单身。偶然的机缘,她结识了同在一个小区的宋宇生。这是一个年过四十的单身父亲,妻子早年去世,他独自抚养一双儿女宋征和宋隽。由于一心扑在摄影事业上,以致他从未再展开另一段爱情。小卖部的相遇让这两个大龄男女闭锁的心门同时开启,但是他们却不约而同受到来自双方家庭的压力,幸福的道路上充满坎坷……。