本片改編自《三國演義》之「連環計」,由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年,太師董卓(羅維飾)專權禍國,諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿飾)利用貂蟬的美色,離間董卓和其義子呂布(趙雷飾),終使父子反目,呂布殺了董卓,並和貂蟬成為眷屬。。朝廷重臣红判书之子是横在洪吉童(姜至奂饰)头上的光环,但这光环却没有给他带来一丝一毫的好处。作为庶子的他,由于是父亲和婢女所生,在家中不受父亲疼爱,且遭受正房的欺负。在这样环境下成长的吉童成为了小混混。和爷爷靠欺诈为生的利禄(成宥利饰),与吉童认识后,二人成了欢喜冤家且互生情愫。但利禄心中还有个多次救她于水火之中的草帽王子李昌辉(张瑾惜饰),但李昌辉背负了复仇大业,伺机夺权。 吉童这边则遭受了正房的陷害,背上了莫须有的罪名。行侠仗义的吉童在逃亡的过程中拯救了不少人,却也意外被“死掉”。利禄对吉童的死伤心不已,也就此认清了自己的心意。而实则还活着的吉童却误打误撞的成为了“活贫党”的首领。一出出狭义故事精彩上演……。