钢铁侠托尼·史塔克在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时,他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将公司的总裁职务交予了秘书波兹。波兹从法律部门调来助理娜塔莉照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子,伊凡的不满。为了实施报复,他子承父业,研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手,军火商贾斯汀·汉默的注意,他设法将伊凡劫持出狱,秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时,他发现娜塔莉原来身负秘密使命,而自己的任性,也造成了与好友,空军上校罗尼的反目,眼看局势就要失控……。故事发生在一个地处偏远的小镇之上,汤姆(Robert Milli 饰)的莫名失踪让警员约翰(唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)百思不得其解,富有责任心和正义感的他决定追踪此案。汤姆在失踪前曾经和一位名叫丹尼尔斯(简·方达 Jane Fonda 饰) 的应召女郎有着密切的联系,根据一封两人之间的情书,约翰来到了纽约。 在监视丹尼尔斯的过程中,约翰在这个神秘的女人身上发现了许多可疑之处,她似乎也正在追踪着什么人。之后,又一名受害人的出现让整个案件开始变得险恶起来,而随着调查的深入,一位名叫柯博尔(Charles Cioffi 饰)的男子浮出了水面,他是否就是约翰正在苦苦寻找的那个人呢?。