可爱搞怪的小生(郝绍文 饰)因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己,便离家出走。一路游荡,接着小生认识了校工达叔(吴孟达 饰),纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女(朱茵 饰),并假装有钱人天天在她的花摊买花,希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生,没有老师能够把他们教好,校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万,面对顽劣的学生,达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武(金城武 饰)在情敌面前出口气,帮阿武催眠打架,达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万,可惜失败了,为了使达叔能逃走,小生被父亲抓住……。一位从香港来到北京掘金的“港女”李佩如,在一次偶然机会下,遇上了警察方镇东。因为佩如的出现,东与弟弟方镇聪的生活起了变化。聪是一名有自闭倾向的少年,一直受到东的照顾。一天,佩如发现了聪与一名哑女拍拖,东反对弟弟的恋情,奈何自己又同时陷进情关中。东爱上了佩如,但佩如却把东的半生积蓄全都花光,最后更是一走了之。
佩如返回香港后,才发现自己忘不了东,接著返回北京找东,换来的却是东患上了脑血管性痴呆症的事(老年痴呆症的一种)。几番风雨,佩如决定照顾他,与他结婚生子,随著东的记忆开始衰退,东始终有一天会忘记所爱的人,佩如与聪仍对他不离不弃,经历重重的难关,迎接真正的“美丽人生”……。