全片以三个不同的故事,分别讲述了三个不同年龄和时代背景的城市青年现下的生活迷茫。
影片当中吕玉来与田原饰演一对80后的上海青年,生活在上海滩有名的轻纺面料市场董家渡。
张恒饰演的都市女白领形象,为爱情不顾一切。。边见瑞纪(下田麻美 配音)的爷爷拥有一家古书店并且将它出租给了学者砚周(土田大 配音)。一日,瑞记偶然打开了一本名叫《蜘蛛怪异闻》的古书,没想到,一只娇小可爱的蜘蛛娘(金田朋子 配音)从中掉了出来。蜘蛛娘告诉瑞纪自己曾被一个阴阳师所救抚养长大,后又被封印在书中,而砚周就是那位阴阳师的转世。砚周很同情蜘蛛娘的遭遇,收留了她。但一名古籍师告诉砚周,蜘蛛娘是非常危险的生物,只要接近她就会在不知不觉中被迷惑从而丧生。
不听劝告的砚周决定将蜘蛛娘送回到她的母亲所在的地方,那是一幢阴森的古宅,里面有一只巨大的蜘蛛正匍匐在黑暗中等待着它的猎物。。高级警官华岂伦(陈小春饰)奉命调查此案,他出人意料地选了即将退休又胆小怕死的老警察介叔(柯受良饰)做他的搭档。其实介叔以前也很勇猛,他的两个干儿子晓泰(古天乐饰)和子年(谢天华饰)也是警察,当年三人同在旺角警署工作,号称“旺角三鹰”,但后来不知怎么子年殉职,晓泰坐牢,介叔也日渐消沉。。