一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定離校前組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.。20世纪50年代末期,曾经风靡一时的剧场风云变幻,人们迷恋电视、迷恋摇滚,对于曾经伴随他们长大的各种杂耍则不再关注。他是一个经验丰富的魔术师,舞台上得体从容,现实中却不得不为了可怜的生活费而流转于各个表演场所,上至华贵的音乐厅,下至破落偏僻的小酒馆,不变的是他对魔术的执着。在苏格兰某个乡间逗留时,魔术师结识了一个小女孩,她感叹于那些神奇的魔法,于是偷偷离开故乡,转而追随魔术师的脚步。他们辗转来至爱丁堡,生活变得愈加艰辛,而为了满足女孩对魔法的信任和对繁华世界的向往,魔术师不得不想各种办法去赚钱……
本片荣获2010年欧洲电影节最佳动画片奖、2010年纽约影评人协会最佳动画片奖。。