清朝末年,朝廷外忧内患,急需聚集民心,激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风,在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙,并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇,他表面在领事馆做翻译,实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章,民族大义在前,毅然参加狮王大会,并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。。他是一只生活在末世的僵尸,依稀只记得自己的名字里有个“R”。与世俗观念不同,作为僵尸他能够思考,依旧残存着些许生前记忆。R生活在废弃的班机上,喜欢收集唱片和饰品,除了吃人外似乎与常人没有两样。这一日,R和僵尸好友们外出觅食,期间遭遇一伙从隔离区来到污染区搜寻药品的人类。在残忍吞噬青年佩里的大脑后,R拥有了对方的记忆,由此也对和佩里同行而来的女孩朱莉产生恻隐与好感。他将女孩带回自己的住地,通过数日的相处渐渐取得对方的信任,而美丽的朱莉也让R找回作为人类久违的温暖和复杂情感……。