一晃十年过去,地球人和虫族的战争如火如荼,愈演愈烈。某日,空军元帅奥玛•阿诺克(斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰)来地球人的远方农场罗库山视察,时任上校的强尼•瑞克(加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰)也一同前来。在此期间,阿诺克的心智被虫王操控,他切断了隔离区的电力,使基地完全失去保护。是夜,虫族对隔离区发动总攻,地球军虽顽强抵抗,终因寡不敌众而告败,基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离,飞船迫降在OM-1行星。
瑞克因失职被军事法庭判处绞刑,行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密,一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马,前去营救受困的阿诺克……。“她不只是个玩具,而是这个家的一份子。”梅根(M3GAN)是一个具备高度人工智能、栩栩如生的玩具人偶,被设计成小孩子最好的玩伴和令家长最安心的盟友。这款玩具人偶由一名玩具公司杰出的机器人专家洁玛精心设计,梅根能够借由聆听以及观察学习人类行为,并且成为她照顾的小孩的朋友、老师、玩伴和保护者。当洁玛突然成为她失去双亲的八岁侄女凯蒂的监护人之后,洁玛并不确定也没有准备好能够成为一个好的家长,加上她的工作压力非常巨大,于是就决定将她设计的人工智能玩具人偶梅根和凯蒂配对,试图解决照顾凯蒂这个孤儿和纾解她工作压力这两个问题,但是她的这个决定却造成无法想像的严重后果。。内特和珍妮在纽约的一家豪华餐馆见面,完全陌生的他们很快意识到他们正在等待彼此:被解雇的内特和女朋友刚刚分手,在广告公司上班的珍妮则失去了因吸毒过量的男友。于是,受过伤的他们搬到一起住,在同居的日子里,互相缓解每个人心中的痛苦。。