扎西平措是九龙湾的土匪,身负血海深仇,误以为云南中甸土司多吉是自己的仇人,却在寻仇过程中爱上了多吉的女儿卓玛,无奈两人却因为种种阻拦而分离八年。
八年后,野心勃勃的索朗夺取了多吉的土司之位,当上了云南中甸的土司,控制了中甸并与日军暗中勾结。扎西放下了仇恨,成为了马帮的马锅头,在走马帮的过程中,多次为抗日前线运送物资,为抗日做贡献。得知索朗的所作所为后,扎西回到中甸帮助多吉夺回了土司之位,原来扎西竟然是多吉的亲生儿子,而卓玛是多吉的养女,两个有情人终于走到了一起。
扎西众望所归,当上了中甸的大土司,为了保家卫国,扎西带领中甸藏族人民走上了抗击日军侵略的道路。。孙权(安平 饰)因刘备(耿其昌 饰)久占荆州,屡讨不还,遂与周瑜(叶少兰 饰)定计,假称以妹孙尚香(李维康 饰)许配刘备,诓其过江留质,以换荆州。诸葛亮识破计谋,将计就计,使赵云(王平 饰)保护刘备同往,并先拜谒周瑜岳丈——太尉乔玄(冯志孝 饰)。乔玄即以其事奏于孙母吴国太(赵葆秀 饰),国太决定在甘露寺相亲。乔玄从孙刘联合抗曹的大局出发极力撮合,终于弄假成真。周瑜见美人计失败,又以声色羁縻之,刘备果然乐不思归。赵云复用诸葛亮锦囊之计,佯报曹操袭取荆州。刘备惊慌欲走,告于尚香。尚香拜别国太,随其潜逃。周瑜遣将追赶,皆为尚香斥退,继而率兵亲至,时诸葛亮已用船迎接刘备脱险。周瑜反受张飞(杨赤 饰)之辱。。