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9月，伴随着秋天到来的，似乎还有戏剧导演凯顿（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）的孤独，因一次意外的受伤，凯顿陷入了无休止的诊疗，不停拜访各专业医生；另一方面，创作微缩油画的妻子阿黛尔（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰）和他日渐疏远，冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑，即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系，在妻子抛弃他之后，凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性，然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案，他产生了一个庞杂的创作计划……。刚开学就因感冒卧床不起的吉冈结子，收到了班长松原打来的电话。结子听着电话那头好听的声音而心跳不已，但第二天上学才发现松原同学竟然是个头戴着纸袋的迷之男子......结子那有点奇怪但让人心动的高中生活就此拉开序幕。12年前佑（柏原崇 饰）爱上了前辈的女友唯子（大塚宁宁 饰），前辈知道了他们的事后，愤怒带走唯子，怎料途中遇上了车祸。自此佑与唯子都深感内疚，各自过着自己的生活。12年后，佑回到家乡，从母亲口中得知唯子为了报恩，将要嫁给一名医生。佑再次遇上了唯子，心中压抑良久的感觉又再次涌起，再次爱上了彼此。可是这时，唯子知道了佑患上绝症，只剩下3个月的寿命。唯子决定不再掩埋自己的真实感情，毅然离开未婚夫全心照顾病危的佑，但佑却拒绝了她……。