年轻军官许文强(张国荣)逃往路上被日本特务伏击堕海,漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒,丁力(刘德华)路过欲将其救却遭其下意识的武力,两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧(吴兴国)的千金冯程程(宁静)后,许下心愿要娶其为妻,但襄王有梦神女却心另有所属,冯程程只把他当好朋友,爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强,而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。
许文强再次遇上冯程程时,激情没能控制,与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时,许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手,他的身份也被对方认出,火药味顿时弥漫房间。。1935年,北平艺专摄影科学生吴鸿运在学生游行时对投身地下党的高海薇一见钟情,并为了爱情参军投身抗战。1937年7月7日,日军悍然炮轰宛平城,高团长为救吴鸿运而牺牲,满心愧疚的吴鸿运更加坚定了杀鬼子的决心,在共产党北平临工委骨干刘永祥的推荐下,吴鸿运和宋玉泉启程奔赴延安。途中得知八路军在平型关集结抵抗日军,毅然加入,吴鸿运凭借自己的机智,在攻打老爷庙的关键时刻立下战功,八路军最终取得“平型关大捷”。在吴鸿运、宋玉泉、高海薇等北平学生抵达延安后,延安领导命吴鸿运组建摄影队并担任摄影队的队长,宋玉泉担任警卫班的班长。两人先后向高海薇表明心迹,面对两个性格迥异的追求者,高海薇左右为难。为了赢得高海薇芳心,队长与班长间展开了激烈竞争,凡事都得争个高下。随后,吴鸿运和宋玉泉又一起编撰《前线》杂志、参加黄土岭战斗、攻打井陉煤矿、收编黑马队,两个情敌也在一路互相较劲中建立起了别样的战友友谊,一起为抗日战争的胜利做出了突出贡献。。