民国初年,赌坊蓬勃发展,被保安局视为洪水猛兽。保安队张队长假扮年前被杀的赌坊老板的儿子,往钱老板的赌坊要求赌命。因钱老板骗取朱老板的赌坊后,甚至杀人灭口。张队长赌赢了钱老板,钱不愿将赌坊拱手相让,甚至打算置他于死地。其后,钱表示愿意与张合作,给予他一半赌坊。但当钱以为张是朱老板的儿子,他决定不留活口。张被活捉,但逃脱了。原来张为负责扫荡赌坊而来,结果钱老板与他的伙计全被保安队带走。。小马和新志是一对好朋友,他们喜欢在操场上一起骑单车。作为“坏学生”的他们,总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学。一天,小马被人揍打,对方是一个经常被他欺负的学生找来的拳击手。受到打击的小马开始学习拳击,想要争口气。新志也跟着学,没想到他更有练拳的天分。后来小马放弃学拳,加入黑帮当了小弟。而新志发奋练习,有所收获。几年后,小马和新志在街头巧遇。几年间发生的事情让他们改变了不少,又似乎什么都没变,两个坏孩子再度回到昔日的校园。。