本片是超现实主义电影之父路易斯·布努埃尔和超现实主义主义画家萨尔瓦多·达利的跨界合作。表现的是人的梦境和潜意识。故事分两段,第一段开头,一个忧郁的男青年(路易斯·布努埃尔 Luis Bunuel 饰)坐在月光下,磨着剃刀,他抽着烟,等着年轻女孩出现。男青年拿着剃刀抚弄年轻女孩的脸,用剃刀割开了她的眼球,同时乌云划过了月亮。第二段的时间设定在8年之后,马路上出现了一个骑着自行车穿着类似女装斗篷的男青年,他晕倒在一个女人的楼下,女人下楼来拿走了他手中的盒子,男人再也没有醒来。回到屋内后女人坐着沉思,另一个男人来敲门,手心布满了蚂蚁,当男人和女人在研究蚂蚁的时候,楼下一个穿着男装的女人正在拨弄一支断手,引起了路人的围观。随后女人的乳房、南瓜、修道士、钢琴、衣衫褴褛的男女纷纷出现在画面中,富有象征意义的梦境被一一展现。。江湖艺人变脸王(朱旭 饰)孑然一身,以船为家,因恪守传男不传女、传内不传外之祖规,一手绝活面临失传。在活观音梁素兰(赵志刚 饰)惜才提点下,变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃(周任莹 饰)。初时祖孙相处融洽,一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃,拗不过其苦苦相求,遂改自称“老板”,两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间,变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事,碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱,失手引发船火,两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜,悄然离去,但心中始终感念变脸王的恩情。却不知,这份恩情有一日需要她以命相报,变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖,第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。