钢铁侠托尼·史塔克在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时,他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将公司的总裁职务交予了秘书波兹。波兹从法律部门调来助理娜塔莉照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子,伊凡的不满。为了实施报复,他子承父业,研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手,军火商贾斯汀·汉默的注意,他设法将伊凡劫持出狱,秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时,他发现娜塔莉原来身负秘密使命,而自己的任性,也造成了与好友,空军上校罗尼的反目,眼看局势就要失控……。1757年七年战争期间,英法两军在北美殖民地激战正酣。军官邓肯带队护送长官之女可娜前往威廉亨利堡,半路遭法属印第安人埋伏,莫希干族最后的战士——金卡加、安卡斯父子与白人霍克依出手相救。但抵达要塞时他们发现这里已陷入战火,要塞长官门罗与邓肯做事强硬,不肯放走民兵自降战力,并将霍克依监禁,可娜这时已同霍克依相恋,但却无力援救。英军战事不利弃堡投降,印第安人马瓜带领族人向英军寻仇,可娜与霍克依失散后被马瓜带走,霍克依、金卡加、安卡斯一行进入马瓜族人的营地,以期带回可娜。。