四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。民国初年,留洋医学生林星苒毕业归来,发现母亲惨死,为了查清真相报仇,她潜伏进嫌疑人首富方老爷家做家庭医生。谁知方老爷遇害,林星苒成了头号嫌疑人。好死不死,前来调查的是方老爷的养子江北辰,也是林星苒的旧情人。他认定两年前林星苒为了荣华富贵背叛自己,决定新仇旧账一起算。二人高手过招,斗智斗勇,展开激烈的猫鼠游戏,屡屡擦枪走火。在发现杀父凶手另有其人后,二人通力合作,旧情复燃,然而此时,林星苒却发现江北辰极有可能就是杀母凶手,二人身份瞬间逆转。。