“军队罪行调查部”的高级官员布伦纳(约翰·特拉沃夫塔 John Travolta 饰)和其助手森希尔(马德琳·斯托 Madeleine Stowe 饰)奉命36小时内调查清楚一起神秘的谋杀案,副总统的有力竞争者坎贝尔将军(詹姆斯·克伦威尔 James Cromwell 饰 )的女儿伊丽莎白(莱斯利·斯蒂芬森 Leslie Stefanson 饰)在军事基地内被残忍杀害。随着调查深入,布伦纳发现曾就读于西点军校的伊丽莎白除了成绩优异、长相出众外在高中时还发生过一起不为人知的事情,她的私生活糜烂不堪,与父亲的关系并不融洽,而坎贝尔将军也不像他所塑造的形象一样刚正不阿。在揭开事情真相的同时布伦纳也发现了许多军队中的秘密。最终,杀人凶手被惩治以法,事件得以平息。。20世纪初,Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan(约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰)苦苦追求Amberson家的Isabel(多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰)无果,Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer(Donald Dillaway 饰演),两人生下儿子George(提姆·霍尔特 Tim Holt 饰)。George在父母的溺爱下长大,从小就是个骄横的孩子,长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan,此时的Morgan已是一个在研究动力车的人,他的妻子去世,留给他一个女儿Lucy(安妮·巴克斯特 Anne Baxter)。George爱上了Lucy,而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了,George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻,严厉阻止了其发展,并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大,却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......
本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编,提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。