本剧集故事承接第一部剧情,讲述汉武帝刘彻(黄晓明饰)经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻,此时却触景生情,感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世,唯一仍在人世的李勇(杜淳饰)却陷落匈奴手中,东方朔也一去不复返。
历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉(刘芸饰),终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游,邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃(何佳怡饰),不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫(宁静饰)却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯(杨洪武饰)去寻访东方朔,无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃(王刚饰),认为是奇才,遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言,将卫青(董勇饰)的兵权交给霍去病(李立饰)。。江一水和马芽从小青梅竹马,但马芽却疑虑这究竟是爱情还是亲情。马芽邂逅了小自己六岁的范洋,在其狂风暴雨、横冲直撞的攻势下,马芽心中一直压抑着的激情被激发了出来,两人偷出户口本登记结婚,并在宿舍里“低调”完婚。范洋迅速成长,他开始变得上进,然而范洋对美好生活的向往变成了一种执拗,最终还是为自己带来了一场牢狱之灾。同时,江一水和丛香香交往,并最终结了婚,但这场不情不愿的婚姻从一开始便注定是失败的。马、范、江三人的命运起伏不定,但好在一切都朝着美好的方向发展着。马芽与范洋复合,并怀上了双胞胎。失去丛香香的江一水也终于知道了丛香香对自己的意义,两人重归于好。2013年除夕,两家子、三辈人一起等待新年的钟声敲响。。