1942年4月,二战期间,大西洋上,德军战舰采取“狼群”战术,令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒(马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰)因抗敌表现出色,曾被许诺晋升艇长,但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情,泰勒临危受命,登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务,指挥官为上尉迈克(比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰),同行的还有哈什(哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰)上尉和库南少校等。经过勘察,一艘德军受创潜艇U-571,正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰,以维修作掩护,从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过,由于S-33年久失修,水箱等装备已到服役期,若潜入200米以下恐有危险,但是为了完成任务,泰勒等人还是小心驾驶,偷袭了德国军舰,但正在此时,德军的鱼雷也逼近了U-571,他们命悬一线,生死未卜……。五年前的香港,少林派的魏和武当派的舒在组手搏击的比赛中难分胜负,评委决定让她们各自培养一名选手代表她们再战。五年后的匹兹堡,美国少女珍失业后决定前往香港参加组手搏击比赛赢取奖金,并借此调查失踪父亲的下落。初到香港的她被一群小混混抢劫,幸而被舒所救。舒把珍带回自己修行的武当观并传授她中国功夫和武术的真谛,帮助她参加组手搏击的比赛。另一边,经营一家少林武馆的魏发现了流浪少女周玲身上的武术天赋,决定培养她代其出战。魏一直认为哥哥贾科的自杀是因为舒要和他分手,因而心中十分怨恨舒,她希望在比赛中战胜舒以解心中所怨。比赛云集了世界各地的女性武林高手,经过残酷的较量,珍和周玲进入决赛。决战之日,已经身负重伤的珍反败为胜,并揭露了杀害父亲和贾科的真凶。魏和舒终于握手言和,她们带领各自的弟子一同研习中国武术。。