继三大战役后,我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫率30万国民党军队负隅顽抗,准备与我军决战。我军根据中央指示,本着既要解放上海,又要保全城市的作战方针,将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长和张政委为部队进城做了周密部署,我军在上海地下党负责人林凡配合下,攻进市区,占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗,残存的国民党杂牌军刘义部,龟缩在市中心,无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战,攻占了发电厂、市政府等重要部位,在强大的军事攻势和政治攻势下,无望的敌人终于举起了白旗。。民国初期,安静沉实的常大勇(惠天赐)受其父(鲍方)之命,接待其师叔公。一心以为他是一位长辈,不料原来是一位娇俏可人的小姑娘柳若男(陈秀珠)惊为天人。因为辈份的关系,不敢向若男示爱。若男於是受到陈小福(吕良伟)猛烈追求,以「菊花第三个用途」一直邀约之。 大勇父亲一直希望儿子继承其衣砵,在拳门登位的那天,大勇上台致辞时,他居然在台上讲出一句:若男我爱你!把父亲气得七窍生烟。但若男却暗暗感动。 其後,大勇及小福一并去从军,遇上极度严厉但心地善良的汉人军官(朱铁和)。由於汉人饱受旗人子弟欺负,小福为求在军中找个靠山,追求大帅之女端木爱芝(林绮雯/林漪娸)。 战後,大勇及小福来到上海,重遇柳若男,此时她已经成为高级交际花,化名柳粉蝶,并成为一代枭雄(刘丹)的情妇。大勇一而再希望证实柳粉蝶为柳若男,无奈她坚决否认。在小福安排下,大勇潜入粉蝶的房间,赫然发现自己的...。