酒吧的女服务员艾吉最近被莫名的电话困扰,而她有家暴前科的丈夫杰瑞新近由狱中获释,令艾吉担忧。艾吉的情人RC将一位新结识的男子彼得介绍给她,彼得有些羞怯又稍显怪诞,却得到了艾吉的信任,当夜提供沙发给彼得入睡。次日,杰瑞登门拜访,殴打艾吉并羞辱彼得后扬长而去,艾吉与彼得互相坦露了彼此的秘密,艾吉曾经丢失了自己的幼子,而彼得在军中服役时,曾经被选为实验的对象,他为了摆脱令人痛苦的实验逃了出来……两个无助的人住到了一起,但是彼得怀疑自己的血液中有实验留下的虫子,这种恐惧困扰着他们,令形势走向失控……。北方城市,某小区泵站有一位年过五旬的供水维修工人、一名视共产党员职责为生命的老党员——吕尚斌,他总是尽力把自己的本职工作做到尽善尽美,把老百姓的苦乐当做天大的事,无论分内分外都全力去做。虽然遭到许多人的误解、嘲讽,甚至诬陷,但他从无怨言,也从不后悔。
最后,由于积劳成疾,老吕病倒了。生命的最后一刻,他还想着自己的工作,想着自己管区的老百姓。人们自发地聚集起来,向这位值得敬重的老人做最后的诀别……。两个演员,他们最初在拍摄期间,第一次体会到了爱情的滋味,但是当他们在一起后最终争吵结束。爱情的奇妙永远无法捉摸,命运安排他们再次相遇,这个时候的两个人已经都上了年纪。他们要怎么看待彼此呢?。