世纪之交的老北京城,巍巍大清气数将尽,苟延残喘。各方势力相继抬头,救国救亡的队伍中各类投机分子时隐时没。老北京城的一个角落里,王利发经营的裕泰茶馆见证着时代每一个席位的变化,更收纳了汹涌大潮之下多姿百样的平凡众生相。没落势力的庞太监、松二爷,紧抱时代大腿的宋恩子、吴翔子,以民族救亡为己任的秦二爷,生活在底层的社会渣滓刘麻子。三教九流,世间百态,汹涌的历史洪流之中,一出令人唏嘘不已的悲喜剧……。1930年代初,上海。我党派5号机要员及助手冯自强(林强 饰)送密件去苏区,敌别动队长王文轩(王宝华 饰)获此情报,侦辑处长潘国梁(马群 饰)也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头,与女交通员陈兰(牛娜 饰)接上头,后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战,分别与殷飞(郝一平 饰)、朱秋(狄剑青 饰)接上头,约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报,指示王文轩将共党一网打尽,冯自强来到海神庙,发现前来会面的是卖烟女(石荣 饰),殷飞开枪打死了她,王文轩带别动队包围了汽车。孙副官(郭勇 饰)认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车,突然响起的哨声使他感到自己上当了......。