曾在西班牙杀过人的水手Michael O'Hara(奥逊·威尔斯 Orson Welles 饰)回到了纽约,一天夜里他在路上救了遭到打劫的美女Elsa(丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰),于是Elsa让她的丈夫,律师Arthur Bannister(埃弗雷特·斯隆 Everett Sloane 饰)找到Michael,让他来船上当水手。Bannister一家刚从上海回到纽约,正要坐船前往旧金山。在海上航行的时候,Michael和Elsa情愫暗生。而Michael也认识了Arthur的朋友George Grisby(Glenn Anders 饰)。George知道Michael曾经杀过人后,想让Michael再杀一个人,并承诺给他五千美元的佣金,而他想让Michael杀的人,就是George自己。原来George想制造自己已经死了的假象,然后从现在的生活和他的妻子身边逃走。两人的计划看起来天衣无缝,George却失手杀死了Arthur的管家,随后George也真的被杀。Michael被认为是两个死者的凶手,法庭上,为Michael辩论的却是他的情敌Arthur,到底谁才是杀死George的真正凶手?。瑞克(克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰)是混迹于好莱坞的金牌编剧,弟弟巴里(韦斯·本特利 Wes Bentley 饰)的死亡和父亲(布莱恩·丹内利 Brian Dennehy 饰)的衰老让瑞克不禁开始思考起自己的人生来,虽然他这一辈子看似过得热热闹闹,享尽了人世间的快乐,但仔细想想来竟然充满了空虚。 女演员戴拉(伊莫珍·波茨 Imogen Poots 饰)、脱衣舞娘凯伦(泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰)、模特海伦(芙蕾达·平托 Freida Pinto 饰)、前妻南希(凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰)和情人伊莎贝拉(娜塔莉·波特曼 Natalie Portman 饰),这五个在瑞克生命里短暂停留的女人又带给了他怎样的改变呢?。