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谢天书（刘之冰 饰）原本有一个三世同堂的幸福之家，妻子香雨（茹萍 饰）是中学老师，女儿笑笑（钟艺 饰）也到了要高考的年纪，一大家人生活的其乐融融。不料，天有不测风云，老父亲在自己八十寿宴上突发心梗辞世，顿时大喜变成大悲，就在一家人协商怎样照料孤寡老母（鲁园 饰）时，患有老年痴呆的母亲却突然走失，这下全家炸了锅，因为在此之前都不知老人患有这个病。老母独自一人走进离家几十公里的仙台山，口中喃喃念叨着早年失足的女儿天云，待找到母亲并送进医院后，医生的诊断令天书心生内疚。天书的二哥（吕晓禾 饰）家在农村，三姐（王丽云 饰）又患眼疾，天书与妻子商量准备独自一家承担起照顾母亲的责任……。故事发生在北京，叶彤（孔琳 饰）回到了阔别已久的故乡，在这里，有她全部的童年回忆。再度相逢，曾经的玩伴们已经长大，卫东（张嘉译 饰）、卫萍（丁嘉丽 饰）、雷兵（扈强 饰），每个人的身上都留下了时间的痕迹。在学校里，叶彤结识了摇滚乐队主唱彭威（耿乐 饰），彭威的自由不羁吸引了叶彤，两人的关系越走越近。 彭威和卫东是旧相识，两人之间有过一些过节，其中的龃龉并没能随着时间的流逝而渐渐淡化，如今沦为罪犯的雷兵又和当警察的卫东结下了梁子。卫萍告诉叶彤自己怀孕了，希望叶彤能够帮她做流产手术，雷兵和卫东之间的矛盾升级成为了暴力冲突，卫东受伤住院，雷兵失足身亡。悲伤和痛苦之中，叶彤明白，曾经的单纯时光一去再也不会复返。。土豪大大老爷偶遇陈金兰，心生爱意。几经打听，从王萍口中得知陈金兰乃吴达之妻。但陈金兰因父亲浅欠下吴达巨债，被吴达强抢回去。因王萍对土豪大大老爷怀有爱意，便帮助其追求金兰。吴达性情暴躁，纵然陈金兰也对土豪大老爷抱有爱意，但还是不敢违背吴达。土豪决意学习武术，打算从吴达手中抢夺陈金兰。后来土豪认识了对吴达有意见的胞弟吴通，其实吴通也对陈金兰心怀爱意，两人商量把金兰从吴达手中救出来。计谋开始以失败告终，两人一计不成，连生几计，最后误打误撞让吴达被抓。土豪大老爷最终抱得美人归。。