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抗日战争时期，有个山村放牛娃叫王二小。二小九岁时，目睹了父母和乡亲们惨死在日本侵略者屠刀下的情景，心中对日寇充满了仇恨。一次，二小和姑姑兰英受命分头给八路军送信，途中二小被抓却机智地逃了出来，负伤的兰英告诉他村里出了叛徒，兰英要二小将消息告诉八路军政委，二小历尽艰辛完成了送信的任务。回到村里却发现兰英已经被敌人抓住了，为了救二小的小张也牺牲了，二小十分悲痛，为了掩护乡亲和八路军伤员安全转移，二小用歌声牵住了敌人，把敌人引进埋伏圈，自己却献出了年仅九岁的生命。。米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。。