故事发生在清朝末年八国联军进北京,西太后老佛爷被迫南逃。当时的中国外有八国联军入侵,内有义和团作乱全国属于无政府状态。
甲状县的张县太爷(秦教授饰)新婚之夜突然死亡,朝廷又大乱派不来新老爷。于是四个衙役没了工资,正当他们要罢工不干的时候师爷(金霏饰)出现。师爷告诉他们,你们平日里仗着自己是官人欺行霸市、吃拿卡要、胡作非为。老百姓对你们敢怒不敢言,如果你们脱去衙役的衣服,上街就得被老百姓活活打死。吓得四个衙役打消了不干的想法,可是没有来钱道实在活不下去。师爷告诉他们只有我们知道朝廷派不下来县老爷,可是老百姓不知道。我们可以找人冒名顶替,于是四个衙役跃跃欲试都想当老爷。师爷说我们都不能当老爷:第一、我们在本县都是熟脸连个功名都没有,怎么可能当老爷。第二、万一以后朝廷稳定了,查出此事我们属于欺上瞒下要杀头的。
正当四个衙役手足无措的时候,师爷告诉他们我们可以找个傀儡老爷。利用他的老爷身份为我们服务,万一出了什么事情我们就把他扔出去当替罪羊。最后大家一致同意从死囚牢找个替罪羊。
师爷来到死囚牢选中了被诬入狱的冤大头(陈曦饰),百般威胁利诱之下大头同意做老爷。开始了一段爆笑不断的离奇冒险故事。。肯尼迪·科鲁德是国际珠宝大盗,被美国政府通缉。却冒着会被监禁的危险从法国跑到美国与女儿相会,想重建父女关系。他们来到博物馆参观,却偶遇一帮抢匪霸占博物馆后。肯尼迪将女儿安顿到文物保管库,面对武装的抢匪和驻守在外的警察,竭尽全力设法让自己和女儿脱身。。