梁国辉(王志文 饰)是精神科医生,他的妻子郑洁(江珊 饰)是重症监护室的主人,对于丈夫的工作,郑洁一直都有所不满,两人之间的感情也因为时间的流逝而变得日益平淡。突如其来的癌症让梁国辉乱了方寸,他顶着巨大的压力,选择了对妻子隐瞒病情。在病痛一天天加重的时候,梁国辉遇见了清新可人的华硕(王思思 饰),得知了梁国辉的病情,原本准备辞职的华硕向他坦露了自己隐藏了许久的爱慕之情。抵挡不住华硕的青春魅力,梁国辉沦陷了。
两人的地下恋情持续了没多久,郑洁便察觉出了第三者的存在,但更令她吃惊的却是丈夫对于自己的隐瞒。郑洁沉默了,她的沉默等同于认可了郑洁的存在,但妻子的宽容却令梁国辉更加的愧疚。一个命不久矣的男人夹在两个女人之间,他不知道自己的将来会何去何从。。演员郭小婷(郭金饰)为了博取公司老总欢心,奉命去接近马拉松选手金秋成(刘小锋饰),然而两人却萌生爱意,在奥运到来前夕,金秋成决定退出赛场,引来舆论哗然。最后,是母亲博大的情怀和青梅竹马的徐燕(董璇饰)的痴情,使金秋成震撼猛醒,重新回到赛场。与此同时,郭小婷也在与记者余飞(王子鸣)的交往中,实现了自己跑完人生第一个心灵马拉松的梦想……。