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18 年前
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邱素云（沈时华 饰）和邱伟隆（谢屏楠 饰）回到了风景秀丽的乡下老家，照顾生病的父亲邱明渊（田丰 饰）。邱家的家境本就不算丰裕，邱明渊的病更令家中的财政状况雪上加霜，于是，邱伟隆将青年企业家周建邦（张佩华 饰）介绍给了邱素云，希望能够通过邱素云和周建邦的结合来缓解现状。
然而，邱素云早已经有了深爱的男友，邱伟隆的卑鄙想法令她怒火中烧，一气之下，邱素云离家出走，却无处可去流落街头，偶然遇见淳朴善良的吴应强（寇世勋 饰），获得了他的帮助和支持。陈玉琴（马之秦 饰）是吴应强的准丈母娘，而她和邱明渊之间还有着一段牵扯不清的缘分。。英、Cherry、Joe为三名孤女，自小由爷爷收养，练就一身好本领。英、Cherry均为CID，英与勇敢果断的德仔正准备结婚；而Cherry则暗恋面精心懵的亚邓。本来众人正过着快乐的日子。在一次追捕积犯狂牛的行动中，德仔英勇殉职，一切顿变得愁云惨淡。年少气盛的Joe因误会而与英发生冲突，一怒之下独个往外流荡。Joe巧遇一无耻之徒Jimmy，因看不过其恶行，Joe以木棉花身份出现，教训了Jimmy一顿，木棉花的侠名，就此传了开去，这样令Joe更是雄心壮志，决以木棉花身份行侠仗义！在一次行动中，Joe竟发现德仔未死，原来德仔诈死混入狂牛集团，以图破案，在两人正进行交易时，Joe以木棉花身份破坏，并错手把狂牛亲生弟弟杀了，凶残成性的狂牛遂展开一连串报复行动，令爷爷身受重创，德仔真正中枪死去。在义愤填胸下，Joe、Cherry 、英三人遂均以木棉花与狂牛决一死战……。二战末期，荷兰的犹太姑娘雷切尔（卡里斯·范·侯登 Carice van Houten 饰）和她家人刚刚逃过死神关口，来不及喘息又遭到德国军船的扫射，只幸存下雷切尔一人。躲避在暗处的雷切尔把叛徒的样子牢牢记在心上，她的一生都为寻找这个人而孤注一掷。
她为了隐藏身份，当了一名歌手，然而阴差阳错竟让她开始了另一条人生道路。游击队队长让雷切尔混进德国阵营中，去搭救他被逮捕的儿子。于是，美丽的雷切尔成功俘获了德国军官的心。一切都好像进展顺利，但雷切尔的一个机密任务，却让她陷入了四面楚歌的境况。
复仇的决心还在雷切尔心中熊熊燃烧，叛徒还在某个阴暗的角落……。
