迫于生活拮据的无奈,汤姆不情愿地投靠他疏远的父亲—柯克博士。柯克从事记忆转移技术的研究已经好一阵子,该技术有望能恢复阿兹海默症患者的失忆症状。先进的技术立意良善,却也为柯克招来杀身之祸,然而命案现场种种证据却显示汤姆就是凶手。为了还原真相,汤姆不惜冒著生命危险,将自己的记忆植入他人脑中,成为另一个自己。。近未来,日本社会工业文明高度发达,但人类的精神世界却堕落至谷底。当心灵和欲望都倍感空虚之事,一种代号为“匹诺曹”仿生机器人应运而生。他们具有人类男性的一切特征,发明的目的旨在充当女性和同性恋的泄欲工具。
丧事记忆的少女姬子(ONN-CHAN 饰)与被残酷的女主人切除脑蛋白质的匹诺曹964(鈴木はぢ 饰)在大街上相遇,这两个孤独畸零的个体从此生活在一起。然而匹诺曹964的内部零件不断损坏,已经接近崩溃边缘。姬子焦急万分,四处寻找修理他的办法。她甚至找到制造匹诺曹的公司,然而却无功而返。另一方面,开始疯狂焦躁的964向姬子发起了攻击……。