没头脑和不高兴是一对活宝,一个做事丢三落四忘东忘西,一个常常拿着一根竹竿做出一副不高兴的模样,当旁人感慨他们长大后该怎么办时,两人就想立刻长大做出一番事业给旁人瞧瞧,结果,一瞬间两人真的长大成人,没头脑当了工程师,不高兴成了演员。没头脑设计的千层少年宫建成后,只有九百九十九层,原来他少设计了一层,而小朋友们排着队去少年宫看演出时,没头脑发现他们都是一副奇怪的装扮,原来他不但把喷水池设计在了大厅中央成了喷雨池,还搞忘了把电梯画进图纸,他们要爬整整一个月的楼梯才能看到演出。演出现场,扮演老虎的不高兴很不高兴演老虎,于是在演出时,老虎不但打不死,反打起武松来。——到头来,他们长大后还是没头脑和不高兴。。二十年来,前囚犯查理·桑德斯特罗姆( Bailey Chase )一直梦想着能见到他的儿子,但在查理获释前在监狱里发生的冲突,使他儿子的生命处于极度危险之中。当查理在阿迪朗达克山脉高处的一个最安全的监狱里失踪时,他请了一名狱警(迪伦·贝克)来帮助搜寻,由于狱警有一段深刻而难忘的过去,很快他们就会发生冲突,时间将走向最后的沙漏……。1957年在一所高中的毕业舞会上,强纳生神父被恶魔侵入,凶残务必,无辜的学生成为待宰羔羊,桀络神父将他关于密室三十三年,而三十三年后那邪恶的力量正渐渐醒来。