江湖杀手阿平(周润发 饰)是和平饭店的老板,传闻他武功了得,曾经一口气杀了二百多个马贼,并且他宣称和平饭店是一个“避难所”,只要进来住宿的人,无论他得罪了什么帮派,都不许前来挑衅生事,但不保证离开后的安全。
歌女阿曼(叶童 饰)的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀,逃至和平饭店。她风情万千,令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店,躲避追杀。然而,阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱:原来阿曼正是这个陷阱的诱饵!
愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖,一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。。近未来,日本政要为了推进社会的发展,宣布正式开启提升智能机器人研究水平的“ARK计划”。秉承着一颗正直之心的光明寺信彦博士参与其中,谁知相关负责人竟然假借“ARK计划”名义意图开发军用机器人。在此之后,光明寺博士不明不白死于事故,身后留下了正上大学的女儿美津以及还未成年的儿子小胜。某个夜晚,姐弟俩遭遇一伙不明身份之人的劫持,危机时刻一名神秘男子出手相助,随后该男子竟然现出战斗机器人的模样,他就是光明寺博士生前专门安装了良心回路的智能机器人次郎。
光明寺姐弟的命运由此和次郎搅到一起,而更大的危机和阴谋正向他们逼近……。