爱丽丝(朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰)是一位事业有成的大学语言学教授,和丈夫约翰(亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰)结婚多年,感情一直十分要好,两人生养了三个孩子莉迪亚(克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰)、斐格利亚(凯 特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰)和汤姆(亨特·帕瑞施 Hunter Parrish 饰),每一个孩子都健康长大。
五十岁那年,爱丽丝遭遇了生命中最大的变故,起初,她只是发现自己的记忆力有些退化,随着时间的推移,这种退化越来越严重,经过医生的诊断,她患上了阿尔兹海默病。丰沛的感情,珍贵的记忆,睿智的思想,爱丽丝渐渐的失去了生命中重要的一切,然而,在家人的陪伴和鼓励下,她并没有失去活下去的希望,勇敢而又坚强的迎接新的一天。。三十年代的上海,面粉大王苏伯墉虽去世多年,由于二房与三房之间的矛盾,家里始终不得安宁。
二房长子苏志炜不满母亲冯嘉丽所为,不告而别。二房女儿苏雨彤和三房女儿苏雨涵,同时爱上记者方俊杰。萧剑对雨涵爱慕已久,企图以暴力破坏雨涵和俊杰的婚礼,千钧一发,雨彤为俊杰挡下这一枪,同时改变了他们四个人的命运。
雨涵忍痛离开俊杰,带着一个不为人知的秘密远走他乡。苏老太为了让这个曾经显赫一时的苏家不至于败落,用心良苦将俊杰留在身边,让他学习打理面粉厂。
俊杰全力经营大发,对雨涵一直在等待和寻找中;而对他有救命之恩的雨彤却不冷不热。这一切看在雨彤母亲冯嘉丽眼里,嫉恨不已。几次欲置三太太许雅琴于死地,终于得手。雅琴弥留之际,雨涵挺着大肚子赶回来,众人震惊。雨涵选择沉默,得知雨彤因为那一枪,落下重病,生下儿子康康后再次不告而别。
沮丧至极的俊杰,在冯嘉丽的威逼下,与雨彤成为夫妻······。