1894年,蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端,昏庸胆小的西太后为息事宁人,委派北洋大臣李鸿章及其亲信、“济远”号管带方伯谦等人去与日军讲和,傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌为代表的爱国官兵两次请命同日军作战,李鸿章均拒绝,并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。
日军不宣而战,民愤四起,顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中,贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾打错旗号,致使北洋舰队出师失利,旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗,替代旗舰指挥作战,率领“致远”号官兵与日军展开殊死大战,行为可歌可泣。。一百零八好汉聚义梁山,随后在及时雨宋江的率领下接受朝廷招安,继而成为南征方腊的先锋军。两军对垒,小李广花荣(陈浩民 饰)射杀对方的军师邓元觉,扬名沙场。平定叛军后,李广获封应天府兵马都统。在此之前,应天府一直由兵马副都统雷震(吴毅将 饰)坐镇,此人高傲自大,专横跋扈,加上抱定了大奸臣蔡京的粗腿,因此对花荣毫不恭敬,时刻寻找陷害英杰忠良的机会。花荣凭借高超的武艺和豪爽重义的性格令应天府部分官员和绿林好汉的钦佩,而在此期间他还遇到了色艺俱佳的歌妓潇潇。殊不知这个女孩却和他有着纷繁复杂的渊源。
未过多久,曾经方腊手下的神射手小养由基庞万春秘密潜入应天府,由此惹来连场纷乱……。