河南省的某生产队为发展生产,决定去外地买牛。在旧社会当过牛贩子的侯克烦,一看有机可乘,就到队长李云山面前吹嘘自己是内行,有经验。骗得了云山的信任,被派去买牛。这件事遭到云山妻子、生产队会计刘玉英的坚决反对,两口子因此发生了争执。尽管玉英娘向云山介绍了侯克烦当牛贩子时损人利己的种种情况,但云山仍然麻痹大意,认为这么大的事,侯不敢搞鬼。正在这时,侯女婿大水赶来揭发了侯用买牛的路费搞投机倒把的事实。同时,刘大娘拿来了侯克烦贩卖的草帽。在人证物证之下,云山这才恍然大悟,认识到自己没有坚决贯彻党的阶级路线、依靠贫下中农的重大错误。。1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。。