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22 年前
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1991年，香港黑帮三合会会员刘健明听从老大韩琛的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。。为彻底清除共产党的秘密活动，党国方面派出代号“美女蛇”的特务来到萍乡担任“剿共特别顾问”，当地敌保安局、警察局全部听从美女蛇的指挥。美女蛇心狠手辣，作风强硬，她的到来使我党的地下工作遭到最为严重的破坏。这一天，萍乡镇响起了鞭炮声。医学博士陈洪烈在镇上开办了一家诊所，而他的另一个身份则是井冈山红军的侦察员，此行他肩负着帮红军搞到急需药品的重任，并建立起通往井冈山的信息通道。经过一番试探，他的身份得到当地共青团组织的确认，团员们在他的部署下四下寻觅药物。得知药物丢失的美女蛇怒不可遏，她命令手下追查地下党。
敌我双方在这个白色恐怖最严重的区域展开了殊死斗争……。老军人钟大可告别了几十年的戎马生涯，离休返家。女儿阳阳和她的男朋友怕父亲寂寞，为他买来了钓鱼竿和八音盒，但钟大可仍是提不起精神，内心充满了失落感。文华是阳阳的好朋友，在房管所工作，她为了事业刻苦学习，准备报考研究生。一个偶然的机会，她遇到了外貌和自己死去的弟弟唐山十分相似的孤儿多多。从此，她像母亲一样关心爱护着多多。
钟大可在河边认识了多多，他很喜欢这个聪明伶俐的孩子，请他到自己家来玩。多多和他的小伙伴丁小亮、兰兰一起高兴地来到钟大可家。看着房间里战争年代的照片，孩子们好奇地提出一连串问题。望着纯真可爱的面孔，钟大可深切地感受到孩子是国家的栋梁，必须对他们进行革命教育。
多多越来越喜欢文华姑姑了，仿佛回到了妈妈的怀抱。从此，他努力学习，以优良的成绩考上了中学。一天，钟大可、多多、文华、阳阳一起到驻马坡看望兰兰。孩子们误将他们当成新来的老师，雀跃着奔来欢迎。看到山区的孩子们因没有老师而弃学经商，钟大可感触良多，他通过乡长了解到山区办学的难处，产生了到山区办学的想法。他的想法得到了老教师严德根的支持。孩子们绽开欣喜的笑颜，终于迎来了自己的老师。。
