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13 年前
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日本统治台湾末期，田里的壮年男人都被拉去南洋当兵，佃农阿发（张柏舟 饰）、阔嘴（吴炳南 饰）两兄弟因为母亲（文英 饰）的偏方造成沙眼而幸免。但没当成兵的日子也好不到哪去。上有老母亲要养，中有一个疯了的妹妹，下有成群的儿女要顾，自己种的那几亩地收成又不好。坏上加坏的事是，地主决定把这几亩地收回来给卖掉。这可愁坏了两兄弟。
孩子们体会不到父亲的担忧，依旧在田里玩耍。某一天在地里意外发现了未爆炸的炸弹。两兄弟颇为得意的把炸弹挖出，送到当地刑警那。刑警想借机向上级邀功，拉着二兄弟，让其护送炸弹去“呈现天皇”。一路上有惊无险，总算安全送达，结果惹得上级惊慌失措，视炸弹为“烫手山芋”。本想借机得点好处的两兄弟失望的把炸弹扔到海里，结果引爆的炸弹炸起一群鱼，可谓应祸得福，有悲有喜。。拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……。阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。。
