元禄14年,赤穗藩藩主浅野内匠头(西郷輝彦 饰)在公开的仪式上受到吉良上野介(金子信雄 饰)的戏弄和侮辱,一怒之下拔刀砍伤对方。在此之后,浅野因在内廷拔刀而被判剖腹自尽,其管辖的赤穗城也面临易主的命运。消息传到赤穗,全城上下人心惶惶。大家老大石内藏助(萬屋錦之介 饰)一面稳定人心,一面做好善后工作。最终仍有几十人不愿离去,大石将众人聚在一处,决定暂时忍辱负重,寻找合适时机杀掉吉良为主公报仇。漫长的等待由此开始……
本片根据日本忠臣藏的故事改编,渡瀬恒彦凭借此片荣获电影旬报和第21届日本电影金像奖最佳男配角奖。。在一个风雨交加的晚上,一伙神秘的人策马狂奔向下田村的方向,之后这个村子就爆发了一场瘟疫,所有的村民都死了。在望月番番主的首肯下,甲贺组众忍者前往该村调查,不料路上遇到一个刀枪不如的彪形大汉的袭击,只有忍女阳炎(筱原惠美 配音)在一个男子的帮助下虎口逃生。帮助阳炎的这个人 就是牙神兽兵卫(山寺宏一 配音), 不久之后他中了那个大汉的埋伏,两人一场血斗,最后兽兵卫险胜。这时一个自称是将军手下公义的小老头浊庵(青野武 配音)出现在兽兵卫面前,原来被杀死的大汉是鬼门八人众之一,将军对头的手下,浊庵等公义一直在跟踪他们,但其他公义都被杀了,只有浊庵一直跟踪到这里。浊庵的连哄带骗加诡计,以一百两雇兽兵卫协助他掉查此事,而且据他说鬼门八人众的头是已经被兽兵卫亲手杀死的冰室弦马(乡里大辅 配音),难道死人还能复活?在与鬼门八人众的交手中,阳炎再次出现并且救了兽兵卫,但她说这只是为了报恩。真的是这样吗……。