和图可之间的冲突让沃尔特与杰西明白了毒品行业之中的危险与血腥,而图可的死亡亦让“师徒”二人失去了唯一的出货渠道,霎时间,沃尔特陷入了手中有货却无销路的窘境之中。杰西决定通过自己的朋友们来扩展销售渠道,虽然短时间内收获颇丰,但接踵而至的意外让杰西明白,这并非长远之举。
沃尔特和妻子斯凯勒之间的关系开始变得越来越紧张,而沃尔特癌症的好转为两人的感情带来了一丝希望。杰西遇见了名为简的女房东,两人情愫渐生,可是,简曾经也是一位“瘾君子”,和杰西在一起,她的命运又会何去何从呢?。波兰华沙有一个剧团,其中有一名演员Bronski(Tom Dugan 饰)极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura(卡洛·朗白 Carole Lombard 饰)和Joseph Tura(杰克·本尼 Jack Benny 饰)是剧团里的一对夫妻,剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙,Maria收到了一束鲜花,来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski(罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰),趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候,她安排Sobinski进了后台,两人情愫暗生。然而不久后,纳粹侵略波兰,Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授,Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria,然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识,于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面,Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky,Siletsky对Maria也是心生爱慕,更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家,却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef,这段三角关系该如何收场,他们又要如何联手对抗纳粹?。