在一个漆黑的夜晚,某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视,重案组杨高(张嘉译 饰)专门负责此案。经过缜密分析,警方已经锁定几个重要嫌疑人,杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主(冯巩 饰)和老田(滕汝骏 饰)蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站,负责监视犯罪团伙中的头目“智者”(牛振华 饰)。
由于工作性质的关系,民主和老田对家里人也严格保密,夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间,民主的女友百林(江珊 饰)心生误会,老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出,叶民主则在水塔内孤军奋战,似在进行一场遥遥无期的战争……。内地女工董知书(金燕玲 饰)和香港当铺商人江苏(罗家英 饰)结婚,生育了两个聪明伶俐的女儿江海潮和江海澜。在海潮8岁、海澜5岁的时候,终于申请到移居香港的签证,不料知书带着一对女儿来港时在火车站遭人抢手袋,恰巧过气古惑仔阿文路过,和知书一起追赶贼人。这时一个拐子将5岁的海澜抱走,海潮本来有机会叫救命救回妹妹,然而出于私心她没有吭声。一晃二十年过去了,海潮(张文慈 饰)已经成为香港出色的律师,还和城中富商齐家的三公子同是律师的齐震宇(陈启泰 饰)拍了拖;而知书因为内疚而每年都仍和阿文回大陆找寻海澜的消息;海澜(叶璇 饰)则被一对医生收养并在国内完成了大学学业。一次知书上大陆寻找海澜时发生了车祸,主治医生恰巧就是海澜的养母,因知书血型特殊,海澜的养母想起海澜也是这种血型,于是叫她来医院捐血,母女俩因此而重逢。和母亲一起来到香港的海澜发现姐姐海潮事业、爱情双丰收,不禁十分嫉妒,认为自己沦落到今日的田地都是姐姐害得,于是暗暗决心报复……。