西门得宝是一个胸无大志的客栈老板。为了招揽生意,他吩咐小弟屠昊等人假扮劫匪打劫路人,关键时刻自己假扮“宝将军”出手相助,然后引导客人进店消费。好景不长,得宝的骗局被一个神秘僧人戳穿,一帮人过去挑衅被打的落花流水。祸不单行,灵州刺史何骁为了夺取藏在客栈里的藏宝图,杀害钦差大臣,并嫁祸于得宝。一夜之间,得宝成了朝廷通缉的要犯,在逃命过程中儿子有肉跌落山崖,危难之际被僧人搭救。为了洗清罪名,找到陷害自己的真凶,得宝跟随和尚修炼武功,踏上了一条复仇之路。得宝家族与少林寺的渊源、小弟屠昊的背叛阴谋也随之被一一揭开……。1947年上海,圣诞夜。女主人公婉玉(袁泉饰)偶遇男主人公阿川(夏雨饰)。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望,她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折,婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时,婉玉并没有认出阿川,可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下,两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实,面对着难以选择的矛盾,两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部,仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本,真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。