拉斯维加斯的传奇女谐星得开拓年轻观众的市场,经纪人找来一位有才华的25岁年轻人帮助她更新表演素材,两人逐渐成为彼此的良师益友。。中国香港留学生Ben(刘德华饰)与好友兼同学张直(庹宗华饰)、明仔在日本无心向学,却满怀斗志闯荡东瀛,只为能够出人头地。张直寻找青梅竹马的爱人不获,明仔搭上酒吧陪酒的老板娘,一心想成为山口组老大石川的妹夫。
Ben在此时偶遇出来陪酒赚外快的中国大陆女留学生铁男(钟楚红饰),二人结缘。
铁男与好友美美寄人篱下地住在地痞担保人的手下,受尽凌辱,终有一日铁男忍受不住,独自出走......。中原须柰子是一个不爱打扮、不爱化妆,最喜欢看恐怖电影,收集恐怖物品的15岁中学生。而且她还有一个奇怪的表现,就是一旦看到帅哥美女就会流血不止。可是,为了让她能完全改变,须柰子的姑姑将四个超级帅男——高野恭平、织田武长、森井兰丸、远山雪之丞收至自己的豪宅与须柰子同住。因须柰子的姑姑承诺,只要能将须柰子改造成淑女,那今后三年就可以免费住在这豪宅里面。虽然须柰子见到四人中任何一人都会血流不止,须柰子的爱好也会让四位帅哥惊叫不已。但是为了三年房租的全免,四个男生可以说是用尽各种方法,期间也是笑料百出。一场淑女改造大战就在这四位帅哥和须柰子之间展开……。