国民党上校处长“王昌”,受过专业训练,孤傲、冷漠,解放前为了党国的利益,非常残暴地对待共产党,当国民党失败后逃往台湾时,他决然地撕掉机票留在内地,决心潜伏下来而对新中国实施不断的破坏,用共产党的办法对付共产党新中国成立近在眼前,在西南各处,特别是山城。国民党反动派对共产党及民主进步人士进行大屠杀。。作为蔷薇师团的团长,泷(千叶进步 配音)必须保持清净和高洁,只有这样,他才能够担负得起两万士兵的期望和信任。一直在泷身边守护着的,是一个名叫克劳斯(井上和彦 配音)的异国男子。他对幼年时的泷一见钟情,为了能够在他身边,他放弃了自己的国籍和尊严,同时也背负着同僚异样的眼光。这一切都打不倒克劳斯与泷在一起的决心,但真正令他愤怒与不解的是,曾经邀请他来到他身边的泷,却对真正履行了诺言的他态度极其冷淡。
泷有着他自己的难言之隐,但高傲的性格让他在面对克劳斯的时候无法坦白自己的内心,就是在这样的情况下,克劳斯无法自持的做出了伤害泷的事情。战争开始了,对于克劳斯的谣言愈演愈烈,安全局将他作为叛徒逮捕,严刑拷问,可是克劳斯秉着对泷的忠诚不吐露半字。军方想要铲除已经毫无价值的克劳斯,就在这紧要关头,泷美丽的身影出现在了克劳斯的面前。。豪的父亲在泰国经营大象场及兰花场,美和力两兄妹替豪父工作。豪迷恋美,向她施暴,美反抗被豪错手杀死。豪将美埋尸毁灭证据,然后回香港暂避。毕基等四人兴之所至,往泰国一游。众人租艇出海,毕基遇溺,遇见美之冤魂。美之魂魄附于金链上跟毕基回港,向豪现身,豪向毕太求助。毕太把她收复,但因力向她求情,毕太将美魂魄放出,但冤魂复仇害人有违天理,毕太甚感为难…。