故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」,如今以闹鬼而闻名的它,在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描述1938年万圣节夜晚,一个家庭搭乘玛丽皇后号展开远洋旅程途中所经历的恐怖事件,而他们的遭遇意外影响了另一个在现代登上玛丽皇后号的家庭。。无数袭击人类的蚂蚁的出现,使男女主人公体会到什么才是真正的恐怖。他们眼睁睁看着自己的同伴遭到袭击,变成白骨。对于这种可怕的生物,任何措施都变成徒劳。
昆虫学专家詹姆斯·康拉德在洛杉矶的自然历史博物馆工作。他来到了偏僻的阿拉斯加寻找片刻的安宁。他本想在这期间不在思考任何关于昆虫的问题,但是事与愿违,他卷入了一场生死攸关的灾难之中。他所面临的是他见过的最可怕的昆虫。圭亚那兵蚁大约每隔十年就会出现在地球上,它们拥有着复杂的信息交流系统,巨大的下颚,它们可以轻而易举的吞噬任何猎物。这些蚂蚁的巢穴往往是温暖的南美洲,但是阿拉斯加的火山和地震令这个地区成为了这些自然杀手的新家。它们迅速繁殖,小镇上的人很快就将成为它们的美味佳肴。
在小镇附近的河边出现了第一具尸体。詹姆斯也目睹了这一幕。这不仅与詹姆斯的职业有关,在詹姆斯小时候,他的父亲就丧命于这些可怕的蚂蚁中。康拉德和鲍勃·海加尔德、杰弗·克洛瓦和劳拉·西尔组成一个小队,计划拯救小镇。
令人绝望的是,队员们一个接着一个的死去。康拉德和劳拉身处险境:他们被逼到了悬崖,身后是汪洋大海,身前就是多的象潮水一般的黑色昆虫。这些杀手即将把这两个人类变成它们下一顿美餐。。范尼(芭芭拉·史翠珊 Barbra Streisand 饰)是出生在社会底层的贫穷少女,困顿的生活并没有磨灭她向往自由的意志,无论活得多么卑微和艰难,她都坚信自己有一天能够飞上枝头变凤凰。一直以来,范尼都不懈的磨炼着技艺,希望有人能够看到她的闪光点。 终于,歌舞大王齐格飞(沃尔特·皮金 Walter Pidgeon 饰)在范尼的身上看到了她成为巨星的潜质,在齐格飞的挖掘和培养之下,范尼终于实现了梦想,成为了闪耀的巨星。然而,事业的成功却并没有给她带来满足,感情上的不顺始终困扰着她,最终化为了她的心结。即便是最为光辉闪耀的日子里,范尼也依然被痛苦和绝望所缠绕。。