1792年,西班牙的最高权力由天主教掌控,为了杜绝法国革命潮流的影响,天主教重新开启宗教裁判所来控制国内骚乱,修道士洛伦佐(哈维尔·巴登 Javier Bardem 饰)是这场运动的领导人。谋略过人的他设法掌控宗教裁判所的最高权利。宫廷画家弗朗西斯科·戈雅(斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰)是洛伦佐的朋友。因为一个模特伊内斯(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰),戈雅受冤被关进宗教裁判所,受到各种严刑拷打,他请求洛伦佐去救伊内斯,谁知伪善的洛伦佐却强奸了伊内斯,并将她打入秘密地牢。 二十年后,时局变迁,西班牙被法国军队占领。洛伦佐被西班牙教会驱逐流放,伺机卷土重来。此时的戈雅几乎完全丧失听力,独自囚禁在内心的阴暗中,这个时期却成了他的创作巅峰期。法国废除了西班牙宗教所,伊内斯得以释放,举目无亲的她找到几乎已经...。在一个晦暗阴郁的夜晚,泰国SA-407航班载着来自不同国家有着不同身份的人们起飞。但是起飞不久,诡异的事件便接连发生,沾血的脚印出现在通道上、盥洗室内血红尖利的爪子出现在乘客身后、欧洲乘客头颅旋转180度、毫无征兆突然出现的恐怖鬼影……这一切都时时刻刻侵扰乘客以及空乘人员的神经。原来该航班的前身是一家出过多次事故的不详飞机,许多人曾在空难中死去,但是恶德的公司却将飞机送回重新粉刷休整后再次服役。鬼影接二连三出现,事态愈演愈烈,407航班的目的地似乎只有一个,那就是随同无数的亡灵前往万劫不复的死国……。