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25 年前
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22岁的大卫对未来感觉很迷惘，在漫无目的的周游中，他来到了中国，遇见了一个叫做梅的女孩。在随后与梅相处的过程中，大卫终于找到了生活的目标。。本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。一个受尽白眼的街头混混，一个遭到排挤的转校生，孤独失意的两人，在一系列意外中，成为了彼此唯一的朋友。然而生活给了他们不同的难题，当夏天结束的时候，他们的友情似乎也走到了尽头……。
