小男孩子艾伦· 库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆,生活十分贫穷。不久,艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来,库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时,他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特,帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。。故事发生在二次世界大战刚刚结束之际,德国在战争中败落,大部分德军沦为战俘,被送入了战俘营中。在位于列宁格勒近郊的一间战俘营中,新来了一批德国战俘,负责看守他们的是一群英姿飒爽的俄国女人,她们的直系上司是巴普洛夫将军(约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰)。
娜塔莉亚(维拉·法梅加 Vera Farmiga 饰)是一名军医,她的丈夫因为在战争中受惊过度而精神失常,为了保护丈夫,娜塔莉亚不得不答应巴普洛夫将军的要求,来到战俘营,试图找出隐藏在俘虏之中的党卫军战犯。在这所阴森恐怖的战俘营中,无论是守卫还是囚犯,其身心都收到了战争所带来的深深的创伤,随着时间的推移,两方人马的立场和关系开始渐渐变得微妙起来。。凌燕子(王苏娅饰)原本是要嫁到凤凰岛去作新媳妇,但在结婚途中发现副业队长崔民正在非法倒卖尼龙丝线。她毫不犹豫地揭露了他的行为,但公公郭老大却认为崔民是在为集体增加收入,支持他用船来跑运输。到了凤凰岛后,凌燕子得到了公社周书记的支持,承担起养殖队长的责任,勇敢地种植海带,建造海上大寨田。 然而,崔民却勾结渔霸小老婆孙金环的堂兄弟,策划了以鲜鱼换机器的阴谋,企图破坏凌燕子的养殖队。凌燕子及时揭露了崔民的诡计,并在政治夜校上发动群众批判了他的资本主义倾向。崔民为了达到目的,鼓动渔民“赶小海”,甚至故意破坏了养殖船。但凌燕子并没有放弃,她耐心地教育了公公郭老大,帮助水曼子划清了与崔民的界限。最终,水曼子揭发了丈夫崔民破坏养殖船的罪行,群情激愤,崔民的罪行被彻底揭露和批判。在阶级斗争的教育下,崔民被挖出了真面目,而海上种植也取得了成功,凌燕子的努力最终带来了...。