1996年,香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力,营造法制环境,戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜,戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀,身中两枪生死未卜,占米之妻张桦(蔡少芬 饰)远在台湾,授意保镖伍宝(余文乐 饰)代理老大一职调剂各方关系,阻止老二黑水(杜汶泽 饰)向其他四位堂主寻仇,咖啡(黄贯中 饰)、木星、沙纸三位堂主闻风而动,在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐,又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间,暗恋伍宝的亚玲(江若琳 饰)跟随相助,但社团混战随时可能爆发。另一方面,掌握了真凶的警方暗中布置,趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽……。本片根据贝冢结核病灵异医院恐怖事件改编。
在一所结核病医学院附属医院,患严重结核病而死的病人较多,而死后的尸体多数都被送到该医学院做实验,医学院的解剖室更是亡灵的聚集地,阴气甚重,这里不断有各种恐怖灵异事件发生。只要午夜在灵异解剖室作业的人均会遇到各种恐怖事件。
此医学院学生林宇为了赶课题研究进度,深夜还在恐怖解剖室实验。之后,各种灵异事件接连上演:某个门窗被封死的房间内总能听到脚步声;在解剖室里经常会听到一个成年男子的声音,却不见其人;林宇几位室友也仿佛身陷咒语:有人刹车莫名失灵;有人无故坠楼;有人莫名晕倒,醒来时却发现自己在解剖室;解剖室里被解剖的尸体深夜自己坐起……这所医学院的灵异传闻逐渐浮出水面,极度恐惧笼罩了每个人的心头……。