罗塞尔(克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰)和弟弟罗德尼(卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰)相依为命的生活在穷困而又闭塞的工业小镇之中,总有一天能够离开这里的朴素愿望成为了支撑兄弟两人了唯一动力,两人每日辛苦打拼,为的就是能够实现这一愿望。
苍天无眼,厄运降临到了与世无争的两兄弟头上,因为一场意外,罗塞尔不得不面临着为期四年的牢狱之灾,当漫长的四年终于走到尽头,重返社会的罗塞尔却发现罗德尼早已成为了一缕冤魂。原来,罗塞尔入狱后,形单影只的罗德尼受到奸人诱惑,开始在地下黑市里打起了违法的拳击赛,这直接导致了他的死亡。悲伤和愤怒一起涌上心头,他决定为罗德尼报仇。。史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩,母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他,孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上,史宾塞突然看到一颗奇怪的流星,坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟,发现了一套金属人形太空盔甲,它拥有人工智能系统,有自己的意志,但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔甲,从此,他的生活再也不一样了……。