故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良,随之与其结合,玉良为念知遇之恩,遂改名潘玉良。回上海后,玉良接触了许多艺术家,很快迷上了画画,美专却因青楼出身拒绝她入校学习,画界权威刘海栗力拨众议,将玉良招入美专,从此,玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画,好友奥米勇敢地站出来做人体模特,这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛,玉良专程赴法国留学,田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技,其别样画风令人叫绝,伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。80年代初的重庆,长江边一条起伏的小巷——望龙巷深处,有一座老宅小院,小院的主人向伯涛,是三四十年代朝天门的工商业主,与儿孙四代人就居住在这里。五六十年代后,这座小院里陆续搬来了若干家“阶级成份好”的人家与原来的主人向伯涛一家为邻。然而习惯上,望龙巷的人们仍将这府小院称为“向家小院”。。